Qué es el Registro Mercantil de una empresa?

Para qué sirve el Registro Mercantil de una empresa

Es una figura por la cual, usted formaliza su negocio. El Registro Mercantil genera seguridad y confianza para sus empleados, sus clientes, sus proveedores y la comunidad empresarial en general. Además:

  • Acredita y hace pública su calidad de comerciante.
  • Hace visible su negocio frente a potenciales clientes pues la información consignada en el registro es pública y frecuentemente consultada por empresas que buscan proveedores.
  • Brinda estructura legal que soporta jurídicamente sus negocios.
  • Le facilita la participación en licitaciones y obtención de créditos ante entidades financieras.

Cuál es la finalidad del Registro Mercantil?

Dar fe pública de la condición de comerciante de los matriculados, de sus establecimientos de comercio y de los actos y documentos inscritos. Es el medio legal de publicidad que permite al público o a los terceros informarse de la totalidad de los actos y transacciones comerciales inscritos en el registro mercantil.

¿Qué servicios lleva la Cámara de Comercio con relación al Registro Mercantil?

Matrícula, y renovación de la misma, de comerciantes y establecimientos de comercio  Inscripciones de actos y documentos  Expedición de certificados  Información sobre registro mercantil  Información por teléfono de requisitos y tarifas  Consulta y fotocopia de expedientes de registro  Asesoría sobre registro mercantil  Divulgación Boletín Noticias de Inscripciones  Intermediación certificados de otras cámaras de comercio

Renovar la Matrícula Mercantil es una obligación.

Antes del 31 de marzo de cada año, todos los comerciantes matriculados deben renovar su Matrícula Mercantil y la de sus establecimientos de comercio. Además, deberán actualizar sus datos para mantener la información mercantil vigente. Usted puede realizar la renovación:

  • A través de internet en solo cuatro pasos por medio del aplicativo de renovación virtual.
  • En las sedes de la Cámara de Comercio del pais
  • Para más información sobre el trámite de renovación, comuníquese a la Línea de Servicio al Cliente de manera gruita al 01 8000 41 2000.

Código de comercio del Registro Mercantil.

Art. 26.- El Registro Mercantil tendrá por objeto llevar la matrícula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, así como la inscripción de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad.

El registro mercantil será público. Cualquier persona podrá examinar los libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos.

CONC. 10, 19, 20, 515.

Art. 27.- El Registro Mercantil se llevará por las cámaras de comercio, pero la Superintendencia de Industria y Comercio determinará los libros necesarios para cumplir esa finalidad, la forma de hacer las inscripciones y dará las instrucciones que tiendan al perfeccionamiento de la institución.

Art. 28.- Deberán inscribirse en el registro mercantil:

1) Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus auxiliares, tales como los comisionistas, corredores, agentes, representantes de formas nacionales o extranjeras, quienes lo harán dentro del mes siguiente a la fecha en que inicien actividades;

2) Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades conyugales, cuando el marido y la mujer, o alguno de ellos sea comerciante;

3) La interdicción judicial pronunciada contra comerciantes, las providencias en que se imponga a estos la prohibición de ejercer el comercio; los concordatos preventivos y los celebrados dentro del proceso de quiebra; la declaración de quiebra y el nombramiento de síndico de esta y su remoción; la posesión de cargos públicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio, y en general, las incapacidades o inhabilidades previstas en la ley para ser comerciante;

4) Las autorizaciones que, conforme a la ley, se otorguen a los menores para ejercer el comercio, y la revocación de las mismas;

5) Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la administración parcial o general de bienes o negocios del comerciante;

6) La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administración;

7) Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas y juntas de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles;

8)Los embargos y demandas civiles relacionados con derechos cuya mutación esté sujeta a registro mercantil;

9) La constitución, adiciones o reformas estatutarias y la liquidación de sociedades comerciales, así como la designación de representantes legales y liquidadores, y su remoción. Las compañías vigiladas por la Superintendencia de sociedades deberá cumplir, además de la formalidad del registro, los requisitos previstos en las disposiciones legales que regulan dicha vigilancia, y

10) Los demás actos y documentos cuyo registro mercantil ordene la ley.

CONC. 280, 1210, 1320.

Nota del Compilador. El numeral 3 de la anterior disposición debe entenderse parcialmente modificado por la Ley 222 de 1995 que proscribió del ordenamiento la figura de la quiebra y sus instituciones. Sin embargo, en algunas de sus disposiciones como los artículos 98 y 157 se imponen algunas inscripciones en el registro mercantil.

PROBLEMA JURIDICO: Por regla general las actas de junta de socios están sujetas a inscripción en el registro mercantil?

DOCTRINA ADMINISTRATIVA: “Por regla general las actas de juntas no necesitan inscripción; la excepción a dicho principio opera cuando por mandato legal se exige la formalidad, para efectos de dar publicidad a actos que interesan a terceros.

“Así las cosas, sólo es procedente el registro de las actas cuando el legislador lo exige expresamente, bajo la consideración de que su contenido debe ser conocido por los terceros. En consecuencia, las actas de juntas de socios se registran aquellas que contengan los siguientes actos:

“1. Las designaciones de miembros de junta directiva -cuando existe dicho órgano- así como la designación de representantes legales y de revisores fiscales (C. de C., art. 163).

“2. La apertura de sucursales, así como el nombramiento de factores de las mismas.

“3. Las que limiten los actos del gerente a una determinada cuantía, cuando la misma se haga en desarrollo del contrato social, y por haberse previsto tal situación en los estatutos (en los demás casos es necesaria la escritura pública).

“De las actas de juntas directivas, se registrarán las correspondientes a los nombramientos de representantes legales, cuando se trata de un asunto de su competencia. De existir este órgano y en el evento que tenga asignada la función de regular lo que competa a sucursales deberá remitir las actas de apertura y cierre de las mismas, así como de nombramiento de factores”. (Cámara de Comercio de Bogotá, Oficio 03-370 de 6 de marzo de 1984).

Art. 29.- El registro mercantil se llevará con sujeción a las siguientes reglas, sin perjuicio de las especiales que establezcan la ley o decretos reglamentarios:

1a.) Los actos, contratos y documentos serán inscritos en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde fueren celebrados u otorgados; si hubieren de realizarse fuera de dicha jurisdicción, se inscribirán también en la cámara correspondiente al lugar de su ejecución o cumplimiento;

2a.) La matrícula de los comerciantes y las inscripciones no revistas en el ordinal anterior, se harán en la cámara de comercio con jurisdicción en el domicilio de la persona interesada o afectada con ellos;

3a.) La inscripción se hará en libros separados, según la materia, en forma de extracto, que dé razón de lo sustancial del acto, documento o hecho que se inscriba, salvo que la ley o los interesados exijan la inserción del texto completo, y

4a.) La inscripción podrá solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un término especial para ello; pero los actos y documentos sujetos a registro no producirán efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripción.

PROBLEMA JURIDICO: Los actos consensúales son susceptibles de inscripción en el registro mercantil sin reproducirlos en escrito?

DOCTRINA ADMINISTRATIVA: “Por razones que miran a la seguridad del registro público de comercio, el legislador ha determinado ciertas formalidades adicionales para la inscripción de contratos en el registro mercantil, que si bien es cierto no afectan la validez o existencia de los actos jurídicos, su omisión impide que las cámaras de comercio puedan dar publicidad a los mismos.

“Existen contratos típicamente consensúales como el de agencia comercial, que estando sujetos a registro no pueden ampararse en tal característica para evitar el documento contentivo de ellos, a efectos de ser oponibles a terceros. Dicho de otra manera, la circunstancia de que no exista el documento no apareja la inexistencia del contrato al tenor del artículo 898 del Código de Comercio, sino que determina la imposibilidad del registro mercantil del acto por la ausencia de un documento que soporte su inscripción”. (Cámara de Comercio de Bogotá, Oficio 03- 1452 del 23 de junio de 1982).

Art. 30.- Toda inscripción se probará con certificado expedido por la respectiva cámara de comercio o mediante inspección judicial practicada en el registro mercantil.

CONC. Art. 244, Código de Procedimiento Civil.

Art. 31.- La solicitud de matrícula será presentada dentro del mes siguiente a la fecha en que la persona natural empezó a ejercer el comercio o en que la sucursal o el establecimiento de comercio fue abierto.

Tratándose de sociedades, la petición de matrícula se formulará por el representante legal dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura pública de constitución o a la del permiso de funcionamiento, según el caso, y acompañará tales documentos.

El mismo plazo señalado en el inciso primero de este artículo se aplicará a las copropiedades o sociedades de hecho o irregulares, debiendo en este caso inscribirse todos los comuneros o socios.

Nota del Compilador. Entendiendo como “irregulares” aquellas sociedades que se constituyeron por escritura pública pero no obtuvieron el permiso de funcionamiento, hay que anotar que con ocasión de la eliminación del mencionado permiso por el Decreto 2155 de 1992, -derogado por el articulo 29 del Decreto 1080 de1996- dichas sociedades hoy no existen.

Art. 32.- La petición de matrícula indicará:

1) El nombre del comerciante, documento de identidad, nacionalidad, actividad o negocios a que se dedique, domicilio y dirección, lugar o lugares donde desarrolle sus negocios de manera permanente, su patrimonio líquido, detalle de los bienes raíces que posea, monto de las inversiones en la actividad mercantil, nombre de la persona autorizada para administrar los negocios y sus facultades, entidades de crédito con las cuales hubiere celebrado operaciones y referencias de dos comerciantes inscritos, y

2) Tratándose de un establecimiento de comercio, su denominación, dirección y actividad principal a que se dedique; nombre y dirección del propietario y del factor, si lo hubiere, y si el local que ocupa es propio o ajeno. Se presumirá como propietario del establecimiento quien así aparezca en el registro.

CONC. 515, 1332.

Art. 33.- La matrícula se renovará anualmente, dentro de los tres primeros meses de cada año. El inscrito informará a la correspondiente cámara de comercio la pérdida de su calidad de comerciante, lo mismo que cualquier cambio de domicilio y demás mutaciones referentes a su actividad comercial, a fin de que se tome nota de ello en el registro correspondiente. Lo mismo se hará respecto de sucursales, establecimientos de comercio y demás actos y documentos sujetos a registro.

CONC. 263, 515.

CONC. Art. 1, D. 668 de 1989.

Art. 34.- El registro de las escrituras de constitución de sociedades mercantiles, de sus adiciones y reformas se hará de la siguiente manera:

1) Copia auténtica de la respectiva escritura se archivará en la cámara de comercio del domicilio principal;

2) En un libro especial se levantará acta en que constará la entrega de la copia a que se refiere el ordinal anterior, con especificación del nombre, clase, domicilio de la sociedad, número de la escritura, la fecha y notaría de su otorgamiento, y

3) El mismo procedimiento se adoptará para el registro de las actas en que conste la designación de los representantes legales, liquidadores y sus suplentes.

CONC. 110, 441.

Art. 35.- Las cámaras de comercio se abstendrán de matricular a un comerciante o establecimiento de comercio con el mismo nombre de otro ya inscrito, mientras este no sea cancelado por orden de autoridad competente o a solicitud de quien haya obtenido la matrícula.

En los casos de homonimia de personas naturales podrá hacerse la inscripción siempre que con el nombre se utilice algún distintivo para evitar la confusión.

CONC. 607.

REGL. Art. 1, D. 1997 de 1988; art. 9, D. 898 de 2002.

PROBLEMA JURIDICO: El articulo 35 del Código de Comercio es susceptible de aplicación autónoma, sin tener en cuenta el 607?

DOCTRINA ADMINISTRATIVA: “Encontramos un primer elemento conceptual para la interpretación jurídica del artículo 35 ibídem: su aplicación es independiente, es decir, separada de las reglas y principios que el mismo estatuto mercantil consagra respecto del uso del nombre, de la protección que la ley le otorga a su titular, y de la solución de los conflictos sobre el mismo, funciones éstas reservadas a las autoridades jurisdiccionales.

“Surge una segunda regla imperativa: las cámaras de comercio no pueden, por falta de competencia, entrar a examinar el ramo de negocios dentro del cual será utilizado un nombre con el cual se pretende matricular a un comerciante o establecimiento mercantil, dado que el artículo 35 no le otorga esta facultad. Aquí conviene advertir que esta norma impone una prohibición expresa para las cámaras de comercio en materia de registro, mientras que el artículo 607 contiene una prohibición para los terceros, respecto del uso del nombre comercial.

PROBLEMA JURIDICO: Qué elementos ayudan a determinar si un nombre comercial es “igual” a otro para efectos de su inscripción?

“Una tercera conclusión es la de reafirmar que la función única de las cámaras, respecto de la aplicación del artículo 35, es la de verificar que el nombre del comerciante o el del establecimiento de comercio que se pretende matricular no sea “el mismo” al de otro ya inscrito en el registro mercantil, entendiendo la palabra “mismo” como sinónimo de idéntico o igual, en los términos de la primera acepción del Diccionario de la Real Academia Española, sin tener en cuenta las demás acepciones, para no entrar a emitir juicios de valor de tales términos, que por su carácter subjetivo no le corresponde interpretar a la cámara.

“Así las cosas, y con el presupuesto fundamental que las cámaras sólo pueden abstenerse de matricular un comerciante o establecimiento de comercio con el mismo nombre, entendiendo por ello un nombre igual o idéntico, pueden surgir algunas reglas de utilidad en el manejo del tema, que son las siguientes:

“1. No debe tenerse en cuenta el artículo 607 del Código de Comercio para la aplicación del artículo 35, que es autónomo en sus señalamientos.

“2. Las expresiones y abreviaturas que identifican el tipo de sociedad (Ltda., S.A., S. en C., etc.) no forman parte del nombre (C. de C., arts. 303, 324, 357, 373) y, por lo tanto, no sirven de diferenciador.

“3. La sola igualdad fonética no es criterio suficiente para considerar que dos nombres son idénticos.

“4. La adición de números es suficiente para considerar que dos nombres no son idénticos.

“5. Dos nombres integrados por las mismas palabras

pero en distinto orden, no son idénticos.

“6. Los diminutivos son diferenciadores.

“7. En nombres conformados con palabras como bancos, corporaciones y cooperativas se aplican las normas pertinentes (D. 1997/88 y L. 78/79). Si hay duda debe consultarse a la Superintendencia Bancaria, respecto de los nombres que pueden indicar intermediación, tal como lo señala el decreto mencionado”. (Cámara de Comercio de Bogotá, concepto de 6 de mayo 6 de 1994).

Art. 36.- Las cámaras podrán exigir al comerciante que solicite su matrícula que acredite sumariamente los datos indicados en la solicitud con partidas de estado civil, certificados de bancos, balances autorizados por contadores público, certificados de otras cámaras de comercio o con cualquier otro medio fehaciente.

Art. 37.- Modificado, art. 11, N. 5, D. 2153 de 1992. La persona que ejerza profesionalmente el comercio sin estar inscrita en el registro mercantil incurrirá en multa hasta de diecisiete (17) salarios mínimos legales mensuales, que impondrá la Superintendencia de Industria y Comercio, sin perjuicio de las demás sanciones legales. La misma sanción se aplicará cuando se omita la inscripción o matrícula de un establecimiento de comercio.

Art. 38.- La falsedad en los datos que se suministren al registro mercantil será sancionado conforme al Código Penal. La respectiva cámara de comercio estará obligada a formular denuncia ante el juez competente.

Art. 39.- El registro de los libros de comercio se hará en la siguiente forma:

1) En el libro se firmará por el secretario de la cámara de comercio una constancia de haber sido registrado, con indicación de fecha y folio del correspondiente registro, de la persona a quien pertenezca, del uso a que se destina y del número de sus hojas útiles, las que serán rubricadas por dicho funcionario, y

2) En un libro destinado a tal fin se hará constar bajo la firma del secretario, el hecho del registro y de los datos mencionados en el ordinal anterior.

CONC. Art. 126, D. 2649 de 1993.

PROBLEMA JURIDICO: cuál es el plazo para registrar los libros de las sociedades?

DOCTRINA ADMINISTRATIVA: “Ahora bien, teniendo en cuenta que cuando una sociedad se constituye para realizar actos de comercio queda sometida a las obligaciones del comerciante, por corresponder su naturaleza a la del denominado comerciante colectivo, vale la pena preguntarse cuándo surge la obligación de registro aludida: establecido como está que la propia ley no concedió un plazo especial, resulta lógico concluir que la carga de registro se iniciaría al momento de surgir a la vida jurídica el ente moral aunque, desde un punto de vista práctico, dicho momento se defiera en el tiempo al efectivo ejercicio del objeto social, que al tenor de lo previsto en el artículo 116 de la obra en cita, debe estar precedido de la inscripción del contrato social en la cámara de comercio del domicilio principal. Debe entenderse que desde ese mismo momento se encuentra en el deber de registrar sus libros. Por ello se puede afirmar que, inscrita la sociedad en el registro mercantil, en forma inmediata debe presentar a éste sus libros de comercio con el fin de que sean registrados.

“Además, debe recordarse que el no registro de los libros tipifica el incumplimiento de una obligación de todo comerciante que puede acarrear sanciones a la sociedad, como por ejemplo las multas impuestas por la Superintendencia de Sociedades (…) o la imposibilidad de acceder al concordato”. (Cámara de Comercio de Bogotá, Oficio 03-839 del 18 de mayo de 1984).

Art. 40.- Todo documento sujeto a registro, no auténtico por su misma naturaleza ni reconocido por las partes, deberá ser presentado personalmente por sus otorgantes al secretario de la respectiva cámara.

CONC. 28.

CONC. Art. 252, Código de Procedimiento Civil.

PROBLEMA JURIDICO: para la inscripción en el registro mercantil de un documento no auténtico es suficiente la autenticación de las firmas puestas en él?

DOCTRINA ADMINISTRATIVA: “De la lectura de las normas anteriormente citadas se deduce, claramente, que no es suficiente el hecho de que se hayan autenticado las firmas de quienes suscribieron el documento en referencia, puesto que dicho acto notarial en modo alguno se traduce en la certeza de que ellas hayan manifestado su voluntad respecto del contenido del citado documento, según las voces del artículo 252 del estatuto procesal ya mencionado. El convencimiento de tal hecho se origina, solamente y como bien lo aclara la norma últimamente citada, a través y por conducto de la manifestación que las partes hacen ante el juez (o notario, según sea el caso) de que reconocen, vale decir, que dan por suyos, las firmas y el contenido del documento. Por estas y por otras razones el estatuto notarial distinguió con claridad meridiana las figuras que se comentan, cuando el artículo 77, ibídem, expresó: “La autenticación sólo procede respecto de documentos de que no emanen directamente obligaciones, no equivale al reconocimiento, tiene el valor de un testimonio fidedigno, y no confiere al documento mayor fuerza de la que por sí tenga”. (Cámara de Comercio de Bogotá, oficio 03-1452 del 23 de junio de 1982).

Art. 41.- Las providencias judiciales y administrativas que deban registrarse, se presentarán en copia autenticada para ser archivadas en el expediente respectivo. De la entrega de dichas copias se levantará acta en un libro especial, en la que constará el cargo del funcionario que dictó la providencia, el objeto, clase y fecha de la misma.

Art. 42.- Los documentos sujetos a registro y destinados a ser devueltos al interesado, se inscribirán mediante copia de su texto en los libros respectivos o de fotocopias o de cualquier otro método que asegure de manera legible su conservación y reproducción.

Art. 43.- A cada comerciante, sucursal o establecimiento de comercio matriculado, se le abrirá un expediente en el cual se archivarán, por orden cronológico de presentación, las copias de los documentos que se registren.

Los archivos del registro mercantil podrán conservarse por cualquier medio técnico adecuado que garantice su reproducción exacta, siempre que el presidente y el secretario de la respectiva cámara certifiquen sobre la exactitud de dicha reproducción.

CONC. 10, 263, 515.

Art. 44.- En caso de pérdida o de destrucción de un documento registrado podrá suplirse con un certificado de la cámara de comercio en donde hubiere sido inscrito, en el que se insertará el texto que se conserve. El documento así suplido tendrá el mismo valor probatorio del original en cuanto a las estipulaciones o hechos que consten en el certificado. Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a los libros registrados.

Art. 45.- Cada inscripción o certificación causará los emolumentos que fije la ley.

CONC. Art. 124, L. 6 de 1992.

Art. 46.- Los actos y documentos registrados conforme a la legislación vigente al entrar a regir este Código, conservarán el valor que tengan de acuerdo con la ley; pero en cuanto a los efectos que esta atribuya al registro o a la omisión del mismo, se aplicarán las disposiciones de este Código.

Art. 47.- Lo dispuesto en el presente capítulo se aplicará exclusivamente al Registro Mercantil, sin perjuicio de las inscripciones exigidas en leyes especiales.

 

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